这一战是唐宋之间的摊牌之战，它的成败将直接决定长江流域的政治格局。宋军对昇州围而不攻，甚至一度产生过退兵的想法，这并非是李煜的缓兵之计起了效果，而是赵匡胤真的很忌惮湖口的这支水军，它让渡江战役充满了变数；而这支水军也是南唐最后的精锐，是李煜最后的筹码。
湖口附近早就布满了宋军的眼线，得知大军出动后，宋军立刻采取应对措施。宋军在岸上及江水中的江渚密林中竖立起许多大木桩，远处一瞧很像是船只的桅杆，做疑兵之计。
当时江面上升起浓雾，而由于江水骤降，水位很低，多浅滩，大船极易搁浅，朱令赟的水师多以大船巨舰为主，行动极为不便，又见远处浓雾中似有密密麻麻的宋舰桅杆，认为后方有宋军的伏兵，于是下令原地驻扎。
朱令赟打算用步兵偷袭宋军浮桥，被击败；又招募敢死队想趁夜焚毁宋军浮桥，结果又遭团灭。
几天后，在距离采石浮桥仅有十里的虎蹲洲，两军主力终于相遇。
朱令赟所在的旗舰是十几层楼高的大船，高高飘扬着指挥旗，刚一现身就成为宋军集火的目标。
南唐水师以大船为主，而宋军则以小船为主，宋军不占优势。战斗打响后，宋军小船发疯似的冲向朱令赟旗舰，而南唐水师则亮出了秘密武器——火油机，一条条火龙将宋军小船吞没。眼看宋军有被团灭的危险，这时候，忽然刮起强烈的北风，大火反而将南唐舰只引燃，宋军水师趁势反攻，南唐水军溃败不止。
朱令赟虎目含泪，仰天长叹，“难道苍天也要亡我大唐吗？”随后纵身一跃，投火成仁。
此一战，南唐最后的15万精锐水师灰飞烟灭。李煜最后的希望破灭，亡国已成定局。但他还想再抢救一下。
11月，李煜再派徐铉出访汴州，做最后的挣扎。赵匡胤在便殿接见了他。徐铉使出浑身解数，摆事实讲道理。赵匡胤与他反复争论，却始终处于下风，徐铉把赵匡胤说得理屈词穷。赵匡胤输急眼了，大怒，手按宝剑，说出了一句流传千古的至理名言：
“不须多言。江南亦有何罪？但天下一家，卧榻之侧，岂容他人酣睡乎？”
徐铉被吓住了，惶恐而退。
赵匡胤转而怒视周惟简，“你呢？”
周惟简亦大为惊骇，忙说道：“臣本布衣，不求闻达于诸侯……李煜非要派我来，我也是没办法，奉命出使而已（臣本居山野，非有仕进意，李煜强遣臣来耳）。我听说终南山上有不少灵药，我只求日后能归隐终南山。”
赵匡胤怒气顿消，厚礼相赠，随后礼送二人回国（怜而许之，仍各厚赐遣还）。
昇州被围近一年，城中粮草几乎断绝，米价涨到不可思议的“斗米万钱”，饿死的人铺满大街小巷。
曹彬等人在昇州城外列三寨以围之，其中潘美坐镇北寨。阵地构筑完毕，绘图发回汴州，向赵匡胤汇报。赵匡胤只看了一眼，就指着北寨说道：“此处应深挖壕沟，加强防御，江南兵必偷袭此寨！快去前线，命令曹彬等人，务必加强警戒！”
曹彬不敢怠慢，立即亲自监督防御工事，刚刚修好，李煜果然派出五千敢死队趁夜偷袭，被有所防备的宋军团灭，击毙将校十几人。
李煜既失湖口援兵，又突围失败，城中粮草濒临断绝，南唐已经朝不虑夕。
曹彬于是不断派使者前往游说，劝李煜为了一城的百姓着想，尽早投降。
李煜回复说愿意派儿子李仲寓前往汴州谈判，却又以收拾行囊、准备礼物为由，迟迟不送李仲寓出城。
显然，这又是李煜的缓兵之计。
曹彬便告诉李煜，不用劳烦公子去汴州，只需出城到我营中议事便可。
李煜仍然百般推脱。
曹彬等人南征前，赵匡胤宣布了铁律：不准妄杀城中一人，即便李煜困兽犹斗，也要网开一面，保证李氏一门的人身安全。
曹彬并非不想强攻，只是投鼠忌器，这条铁律束缚了他的手脚。李煜似乎也洞悉了宋军的这个软肋，故而有恃无恐耍死狗。
这一日，曹彬忽然称病不视事，诸将前来探望，只见曹彬面色红润，底气十足，丝毫不像重病之人，只是愁容满面，长吁短叹。诸将不解，大战当前，您这是唱的哪出啊？
曹彬长叹一声，说道：“我这病啊，是心病，什么药都治不了。不过，只要诸位能对天发誓，城破之后不妄杀一人，我的病自然痊愈。”于是诸将沐浴更衣、焚香发毒誓。第二天，曹彬满血满BUFF原地复活，随即下达了总攻的命令。